Organisme de formation : les clause de CGV peuvent être requalifiées par le juge !

Caractères de la clause pénale ou de dédommagement

Si les organismes de formation doivent être vigilants dans la rédaction des clauses de leurs CGV, ils n'échappent pas au pouvoir d'interprétation des juges.
Dans l'affaire soumise à la Cour d'appel de Montpellier, les CGV qualifiaient de clause résolutoire ou de résiliation, la clause qui prévoyait qu'une indemnité était due en cas de résiliation anticipée de la part du client. Son montant équivalait au prix dû en cas d'exécution du contrat jusqu'à son terme (le prix de la formation) sans aucune contrepartie.
Pour les juges, cette clause présentait un caractère indemnitaire, puisqu'elle constituait « une évaluation forfaitaire du dommage subi par [l'organisme de formation] » à la suite de la résiliation unilatérale du contrat par le client, mais également un caractère comminatoire. En effet, son montant élevé, à savoir le montant intégral de la formation, avait pour but de contraindre le client de l'organisme de formation à exécuter le contrat jusqu'à son terme.
La clause litigieuse était donc une clause pénale, cette dernière se caractérisant par un double aspect : indemnitaire, et surtout comminatoire, en ce qu'elle vise à dissuader de l'inexécution contractuelle.

Révision par le juge du montant de l'indemnité due

La qualification de la clause litigieuse en clause pénale présentait un enjeu de taille pour le client de l'organisme de formation : en effet, le juge peut réviser le montant de la pénalité convenue d'une clause pénale dans le cas où la somme est manifestement excessive ou dérisoire (article 1231-5 du Code civil). Attention cependant, même si la qualification de clause pénale est retenue, la demande de réduction n'est pas nécessairement admise par le juge.

Ainsi, dans l'affaire jugée par la Cour d'appel de Montpellier du 10 septembre 2024, les juges ont apprécié les circonstances qui ont motivé la résiliation unilatérale du contrat par la société cliente pour se prononcer sur l'éventuelle réduction de la pénalité. La société cliente arguait, entre autres, de la mauvaise qualité des prestations de formation dispensées. Elle n'est pas suivie par les juges qui décident que rien dans les circonstances ne justifiait la réduction de la clause. Il aurait pu en être autrement en cas de manquements de l'organisme de formation à ses obligations. Ces manquements auraient en effet pu constituer un juste motif à la résiliation unilatérale de la société cliente.

Il est intéressant de relever que les juges ne se sont pas limités à la question de savoir si, objectivement, indépendamment des circonstances entourant la résiliation, stipuler un paiement du montant intégral de la prestation en cas d'annulation intervenue moins de 10 jours avant le début de la formation est ou non manifestement excessif.

CA Montpellier, 10.9.24, n° 22/06436

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